Il sostegno alle imprese è da sempre una parte importante delle politiche economiche e finanziarie del governo. Esso si manifesta spesso sotto forma di agevolazioni di varia natura, il cui scopo è quello di favorire lo sviluppo e, di conseguenza, la crescita dell’impiego. Tra queste misure rientra anche il cosiddetto “bonus aggregazioni“, una misura di agevolazione introdotta nel 2019. Vediamo di seguito di cosa si tratta e quali soggetti ne possono trarre vantaggio.

• Di cosa si tratta

Il “bonus aggregazioni” è – come detto – un provvedimento volto ad assicurare agevolazioni alle imprese. Viene disciplinato dall’articolo 11 del Decreto-legge n. 34 del 30 aprile 2019 (il cosiddetto “decreto crescita“); secondo quanto disposto dal comma 1 per le imprese “che risultano da operazioni di aggregazione aziendale, realizzate attraverso fusione o scissione effettuate a decorrere dalla data di entrata in vigore del presente decreto fino al 31 dicembre 2022, si considera riconosciuto, ai fini fiscali, il valore di avviamento e quello attribuito ai beni strumentali materiali e immateriali, per effetto della imputazione su tali poste di bilancio del disavanzo da concambio, per un ammontare complessivo non eccedente l’importo di 5 milioni di euro.”

• Come può essere utile per le aziende

In termini generici, lo scopo principale del bonus è quello di favorire la crescita delle aziende dal punto di vista dimensionale; in concreto, ciò dovrebbe tradursi in una maggiore competitività dei singoli soggetti, da perseguire attraverso procedure di fusione o aggregazione. L’utilità pratica del bonus aggregazioni 2020 si traduce, in estrema sintesi, nella possibilità di dedurre maggiori ammortamenti rispetto al regime fiscale ordinario (entro un limite quantificato in 5 milioni di euro).

Per capire il meccanismo del bonus è necessario avere presente alcuni concetti chiave:

• il valore di avviamento è rappresentato dal maggior valore attribuito ad un’azienda rispetto alla somma algebrica delle attività e delle passività;
• i beni strumentali (materiali e immateriali) sono gli oggetti che un’impresa utilizza per implementare la propria attività;
• il disavanzo da concambio è la differenza tra l’aumento del capitale sociale dell’azienda incorporante e il patrimonio nella della società incorporata.

Alla luce di quanto evidenziato sin qui, il bonus intende favorire la crescita delle società di capitale incoraggiando fusioni o aggregazioni per mezzo di agevolazioni fiscali, soprattutto in termini di ammortamento, ossia l’estinzione graduale di un debito (in altre parole, il meccanismo per cui una spesa non viene iscritta a bilancio per intero nello stesso esercizio ma “divisa” in quote fisse o variabili distribuite su più esercizi successivi).

• Come viene applicato e come accedere

Il bonus aggregazioni è accessibile ai soggetti indicati nell’articolo 73 del Decreto del Presidente della Repubblica, n. 917, del 22 dicembre 1986, noto anche come Testo Unico delle Imposte sui Redditi (TUIR). Nel dispositivo sopra citato, sono indicati i soggettivi passivi a IRES (Imposta sul Reddito delle Società) e IRAP (Imposta Regionale sulle Attività Produttive), ovvero i soggetti che possono usufruire delle agevolazioni per le “aggregazioni d’imprese”:

• le società per azioni e in accomandita per azioni, le società a responsabilità limitata, le società cooperative e le società di mutua assicurazione, nonché le società europee di cui al regolamento (CE) n. 2157/2001 e le società cooperative europee di cui al regolamento (CE) n. 1435/2003 residenti nel territorio dello Stato italiano;
• gli enti pubblici e privati diversi dalle società e i trust con sede nel territorio italiano, che abbiano per oggetto esclusivo o principale l’esercizio di attività di natura commerciale;
• gli enti pubblici e privati diversi dalle società e i trust che non hanno per oggetto esclusivo o principale l’esercizio di attività commerciale;
• gli organismi di investimento collettivo del risparmio;
• le società e gli enti di ogni tipo, compresi i trust, con o senza personalità giuridica, non residenti nel territorio dello Stato.

Le condizioni di accesso al bonus sono le seguenti:

• i soggetti che partecipano alle operazioni di aggregazione, scissione o conferimento devono essere operativi da almeno due anni;
• le aziende oggetto di fusione o aggregazione non devono far parte dello stesso gruppo societario;
• i soggetti coinvolti non devono essere legati da un rapporto di reciproca partecipazione superiore al 20% o essere controllati, pur indirettamente, dallo stesso soggetto;
• le aziende che partecipano alle operazioni di aggregazione, conferimento o scissione devono essersi trovate (per i due anni precedenti, in maniera ininterrotta) o trovarsi ancora nelle condizioni che consentono l’accesso al bonus.

In merito all’ultimo punto si è espressa esplicitamente l’Agenzia delle Entrate con una circolare del 21 marzo 2007. Nel documento si legge che “il beneficio potrà essere concesso solo a condizione che le imprese partecipanti alle descritte operazioni di aggregazione aziendale possiedano i requisiti soggettivi ed oggettivi […] non solo al momento in cui viene posta in essere l’operazione di fusione, scissione o conferimento ma che li abbiano posseduti ininterrottamente anche nel corso dei due anni precedenti l’operazione stessa“.

• Decadenza dell’agevolazione

Il comma 6 dell’articolo 11 del “Decreto Crescita” illustra le condizioni che comportano il decadimento dell’agevolazione. Nello specifico, la società risultante dalla fusione o dall’aggregazione tra due soggetti, perde il diritto al bonus se “nei primi quattro periodi d’imposta dalla effettuazione dell’operazione pone in essere ulteriori operazioni straordinarie“. Queste ultime sono individuate dai capi III e IV del titolo III del TIUR:

• trasformazione della società;
• trasformazione eterogenea;
• fusione di società;
• scissione di società;
• conferimenti di partecipazioni di controllo o di collegamento;
• scambi di partecipazioni.

Una ulteriore condizione che determina il decadimento delle agevolazioni è la cessione dei beni iscritti o rivalutati. La normativa prevede un’eccezione, ovvero l’attivazione della procedura prevista dal comma 2 dell’articolo 11 della Legge n. 212 del 27 luglio 2000 (il cosiddetto “Statuto del Contribuente”): “La risposta dell’amministrazione finanziaria, scritta e motivata, vincola con esclusivo riferimento alla questione oggetto dell’istanza di interpello, e limitatamente al richiedente. Qualora essa non pervenga al contribuente entro il termine di cui al comma 1, si intende che l’amministrazione concordi con l’interpretazione o il comportamento prospettato dal richiedente. Qualsiasi atto, anche a contenuto impositivo o sanzionatorio, emanato in difformità dalla risposta, anche se desunta ai sensi del periodo precedente, è nullo“.

Qualora, per un motivo o per l’altro, la società di nuova formazione incorra in una delle eventualità che prevedono il decadimento dell’agevolazione, la stessa è chiamata all’adempito di precisi obblighi fiscali. Nello specifico, il soggetto deve liquidare e versare (all’interno della dichiarazione dei redditi relativa al periodo di ricezione del bonus) IRES e IRAP dovuti sulla maggiore base imponibile, anche per i periodi di imposta precedenti. È quanto disposto dal comma 7 dell’articolo 11 del Decreto crescita: “Nella dichiarazione dei redditi del periodo d’imposta in cui si verifica la decadenza […] la società è tenuta a liquidare e versare l’imposta sul reddito delle società e l’imposta regionale sulle attività produttive dovute sul maggior reddito“. Questi viene determinato “senza tenere conto dei maggiori valori riconosciuti fiscalmente ai sensi dei commi 1 e 2“, mentre sulle maggiori imposte non sono dovute sanzioni e interessi.

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